乾符三年正月三十日，李烨率领的大军到达沂州临沂城下，这是一座历史悠久的名城，早在商周时期就已经存在，一直经历了几千年的风风雨雨。
历史上有很多名人出生在这里，宗圣曾子、笔祖蒙恬、智圣诸葛亮、书圣王羲之、算圣刘洪、孝悌王祥、大儒荀卿、忠烈颜真卿、名相匡衡、甲午三英左宝贵。
就是这样一座伟大的名城即将引来唐末起义的第一场大战，大军临时驻扎在临沂城外，到了临沂下一步如何行动就要听从宋威的安排和调遣，李烨不敢怠慢，带着敬翔、张天成和几名护卫进入临沂城拜见宋威。
张天成带领着骑兵先于李烨到达临沂，但是在距离临沂百里之外，才与李烨大军汇合，一同前往临沂向宋威汇合。
宋威不愧是唐末能文能武的少数文官之一，已经早于李烨一月前便来到临沂，这里是防御王仙芝、黄巢东进平卢藩镇的重点，北边是沂蒙大山，南边是淮南道，东面就是平卢藩镇。如果让起义军突破了沂州，密州便无险可守，兵锋可直达青州、莱州，这可是宋威的活命根本，绝对不容有失。
这次宋威把平卢藩镇的全部兵马都带上了，加上朝廷派遣的禁军足足有一万五千人之多，借助临沂高墙深沟足以抵抗起义军的进攻。
对于宋威，李烨是又恨又怕，恨宋威无缘无故招惹自己，担心自己的事情被宋威发现。李烨知道宋威对自己已经留意自己很久了，只是苦于没有抓到李烨的把柄，没有对李烨下狠手，这次到沂州有一种羊送虎口的感觉，还没有宋威的府衙就感觉心惊肉跳。
要说宋威的为人还真的不错，见李烨来拜见自己，二话不说面都没有见上就把李烨扔到官驿中休息，说是第二天有事情与李烨商量，让李烨好好休息一下。
对于宋威这个态度，李烨早就在意料之中，官驿中还有一个熟人，一连等了十几天都没有见到宋威的面，所以说宋威对李烨还算客气的，当然李烨是这样认为的。
“某说宋相怎么让某明天去府衙拜见呢？原来是二郎来了”
官驿中的熟人正是鲁鹏，待遇比李烨还错，十几天待在官驿中，宋威一次都没有召见，好像根本没有鲁鹏这个人存在过似的。看见李烨来到官驿中便拉着手把事情的经过一五一十的说给李烨听：“二郎这次要小心了，宋相好像对于你迟迟不来抱有很大的仇恨，听说城中的王家现在可是宋相的坐上贵宾，可没有少说二郎的坏话”。
李烨在掖县看见琅琊王家的王耀华，就已经知道事情不妙了，自己在登州处死王家的侄子王冠彪，就有人提醒过李烨要留意琅琊王家的报复。
隋唐以来，真正意义上的琅琊王氏家族已经不复存在，虽然琅琊王家在唐朝有宰相四人，分别为王方庆、王睿、王与、王抟，这几个小宰相要是与两晋南北朝的琅琊王氏家族相对比，这真是沧海一粟了！
现在苏州刺史就是王抟，至从王郢兵变以后，在苏州杀死苏州禹航康后，王抟就被朝廷委任苏州刺史。当时李烨听到这个消息后，就立即让吕泰新停止一切与苏州的交易，如果实在需要出面时也是由叶婉出面，绝不和王抟有任何往来。
鲁鹏告诉李烨这些事情，就是让李烨提防宋威和琅琊王家，毕竟千年的世家不是李烨现在能撼动的。李烨感激的点点头道：“鲁伯请放心，这件事情某心中有数，想那宋相再怎么对某不利，也不敢公然对某下手”。
文人从来讲究面子上和气背后动刀子，只要还顾及一点颜面，都不会赤裸裸的跳出来与李烨单挑。
鲁鹏和李烨坐下来，把这段时间在临沂打听到的消息告诉了李烨，没有想到王仙芝和黄巢的起义军已经逼近了徐州藤县，人数扩大到三十万之多，正声势浩大的杀向临沂。从起义军的行军速度上看，大概在十天左右就能到达临沂，宋威这段时间正在临沂调兵遣将，准备在临沂截住起义军。
事情跟阿布思望送来的情报差不多，甚至比鲁鹏得到的情报还要详细，现在就是不知道宋威如何部署，这才是李烨最关心的问题。其实在起义军攻打临沂这个问题上，李烨和宋威的意见是一直的，都不希望起义军攻破临沂，进入密州。
一旦起义军进入密州后，后果不堪设想，首先即墨城外几十万的流民将化为流寇，间接的危害到即墨和新城，到时新城的秘密将大白于天下。其次莱州也是李烨的后方基地，起义军进入莱州后必然大肆破坏，好不容易建立起来的家园又将经历一次战火，至于起义军是否进攻青州，这就不是李烨担心的问题了。
李烨安插在起义军中的密探，早已经把起义军东进的目的传给了李烨，李烨知道这次起义军攻打临沂的目的并非东进，而是接应藏在沂蒙山中的庞勋叛军，准备两军汇合壮大声势。
至于为什么两军要汇合，李烨已经与敬翔讨论过这样的问题，其中最大的可能性是起义军中根本没有熟悉打仗和排兵布阵的正规军。这可是起义军致命的弱点，三十万起义军看起来不少，但都是刚刚放下锄头的农民，真正能战的士兵不足五千人。就是王仙芝和黄巢这样的枭雄，都属于绿林好汉，打家劫舍绝对没有问题，根本不懂得如何训练军队，更不要说排兵布阵打仗了。
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